제1조(목적)

본 규정은 주식회사 테이팩스 이사회(이하 “이사회”라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조(권한)

회사의 임직원은 이해관계자들과의 거래에 있어 공정거래 관련 법규를 준수하고 공정경영을 실천하기 위하여 다음과 같은 행동지침을 준수한다.

1. ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
3. ③ 이사회는 다음과 같은 업무를 포함하여 경영진을 관리 감독한다. 단, 내부회계관리규정 제•개정의 결의 및 중요 정책의 승인을 제외한 항목은 감사(위원회)에 위임할 수 있다.
   1. 1. 내부회계관리규정 제•개정의 결의 및 중요 정책의 승인
   2. 2. 내부회계관리제도와 관련된 조직구조, 보고체계 및 성과평가 연계 방식 검토
   3. 3. 회사 내 재무보고 및 부정위험과 관련된 제반 위험에 대한 이해
   4. 4. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토
   5. 5. 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 조치사항 검토
   6. 6. 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 대한 확인 등
4. ④ 사외이사 및 기타 비상무이사의 전부 또는 일부는 외부전문인력의 도움을 요청할 수 있으며, 회사는 금전적•비금전적 지원 의무를 다하여야 한다.

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

1. ① 이사회의 의장은 이사회에서 선임된 대표이사로 한다.
2. ②의장의 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
3. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제6조(관계인의 의견청취 등)

1. ① 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제7조(종류)

1. ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. ② 정기이사회는 매분기 개최한다.
3. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)

1. ① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장의 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. ② 각 이사는 의장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 의장이 정당한 사유없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조(소집절차)

1. ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제10조(결의방법)

1. ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조 2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(부의안건)

1. ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
2. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다
   1. 1. 법령 및 정관상의 결의사항
      1. (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
      2. (2) 지배인의 선임 및 해임
      3. (3) 지점의 설치,이전,폐지
      4. (4) 주주총회의 소집
      5. (5) 영업보고서의 승인
      6. (6) 재무제표의 사전 승인
      7. (7) 이사회 소집권자의 특정
      8. (8) 이사에 대한 겸업의 승인
      9. (9) 이사와 회사간의 거래의 승인
      10. (10) 신주발행, 사채의 발행
      11. (11) 준비금의 자본전입
      12. (12) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
      13. (13) 신주인수권의 양도 결정
      14. (14) 주식매수선택권 부여의 취소
      15. (15) 중간배당의 결정
      16. (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
      17. (17) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
      18. (18) 일반공모증자의 결정
      19. (19) 명의개서대리인의 선정
      20. (20) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
      21. (21) 이익참가부사채의 발행
      22. (22) 교환사채의 발행
      23. (23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
      24. (24) 상담역 및 고문의 선임
      25. (25) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
      26. (26) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
      27. (27) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
      28. (28) 자기주식의 취득 또는 주식의 소각
      29. (29) 이사회 회사기회 이용에 대한 승인
   2. 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
      1. 가. 주주총회 특별결의 사항
         1. (1) 정관 변경
         2. (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
         3. (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수
         4. (4) 영업전부의 임대 또는 경영 위임 등
         5. (5) 이사,감사위원회 위원의 해임
         6. (6) 자본의 감소
         7. (7) 회사의 해산, 회사의 계속
         8. (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
         9. (9) 사후설립
         10. (10) 주식의 할인발행
         11. (11) 주식매수선택권의 부여
         12. (12) 총회 결의에 의한 주식의 소각
         13. (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
      2. 나. 보통결의 사항
         1. (1) 이사,감사위원회 위원의 선임
         2. (2) 이사,감사감사위원회 위원의 보수의 결정
         3. (3) 재무제표의 승인
         4. (4) 주식배당의 결정
      3. 다. 특수 결의
         1. (1) 이사,감사위원회에 대한 책임의 면제
         2. (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
   3. 3. 기타 경영에 관한 주요사항
      1. (1) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항
3. ③ 이사회의 결의사항은 다음과 같다
   1. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
   2. 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

제12조(이사회 내 위원회)

1. ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
   1. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
   2. 2. 대표이사의 선임 및 해임
   3. 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
   4. 4. 정관에서 정하는 사항
3. ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인이상의 이사로 구성한다.
4. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
5. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제13조(권한의 위임)

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 의장에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제14조(이사에 대한 직무집행감독권)

1. ① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2. ② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제15조(의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
3. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.